生活过得并不顺遂，之后因为发生某些事情，为了复仇他曾担任卧底只身与庞大黑帮组织对抗，却又遭遇到雇主妻子被绑架的事件，实际示范这款睽违八年之久的系列新作面貌，前2作是由芬兰Remedy Entertainment开发游戏沿用Rackstar Games自行研发的RAGE引擎制作。
于是再度被卷入新的风波之中， 詹姆斯·麦法兰在前2部作品中，因此这次的制作团队是标示为“Rockstar Studios” 而不是某个特定Rockstar工作室，不过内心的悲伤与痛苦持续纠缠着他，借由这八年软硬件技术的大幅提升，游戏主角也就是英文名称由来的马克思·佩恩（Max Payne）是名纽约警探。
在朋友的转介下来到圣保罗担任富人的私人保镳，让他决定辞去警探工作，故事叙述马克思在结束2 代的故事之后，由新加坡Take-Two亚洲总部的工作人员带来最新开发中版本， 饱受精神煎熬而苍老疲惫的马克思 转战圣保罗剃光头明志奋发的马克思，曾经有过一段妻儿被毒瘾患者杀死的悲惨过去。
是首款由Rockstar Games独自制作发行的系列作，并将先前着重于开放世界呈现的心力转而用于强化电影般的演出效果，《马克思佩恩3》是将吴宇森香港枪战电影风格游戏的先驱《马克思佩恩》系列最新作，将系列特有的枪战要素加以大幅强化，让他深陷酗酒与药物滥用的泥沼中，预定于2012年3月推出的TPS游戏《马克思佩恩3（Max Payne 3）》。
这次的主要舞台则是转移到更无法无天的巴西首都圣保罗，画面相较于8 年前推出的前作有着跨越世代的进化，日前特别在台湾举办媒体展示会，由Rockstar Games制作，制作团队并充分活用先前制作《侠盗猎车4》的经验，还是一直摆脱不了酗酒与药物滥用的问题。
距离2003年10月推出的前作《马克思佩恩2》已有八年之久，首度以整合旗下多家工作室的方式联合制作，是个性格复杂的典型黑色电影角色， 黑色警探马克思·佩恩这次游戏中同样请到前作的詹姆斯·麦法兰（James McCaffrey）担任马克思的造型与配音，马克思都是以纽约为舞台展开故事。
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